取締役の監視義務と代表取締役の監視義務についての判例ですが、不明点があれば顧問弁護士に相談してください。株式会社の代表取締役は、会社代表および業務執行機関たる固有の地位を有すると同時に、他面、取締役の構成員たる取締役（取締役会員）たる地位を兼有しているものであるから、代表取締役が他の代表取締役を監視する義務を有するか否かを判断する場合にも、右の二つの地位を区別して考察することを要する。第一に、右固有の地位における代表取締役は、対外的には会社を代表し、対内的には、取締役会から委譲された業務および日常業務を執行する機関であつて、その職務の執行にあたつては善良な管理者として会社の利益のため忠実にその職務を遂行し、誠実なる営業指揮者としての注意をもつて、下部使用人等の業務執行を監視する義務を負うことはいうまでもない。しかしながら固有の地位における代表取締役は、定款の定め、または、株主総会あるいは取締役会の決議により他の業務執行取締役の上司として業務統括の義務を負う場合、または他の代表取締役が商業使用人を兼ねている等、特段の事由がある場合のほかは、他の代表取締役の業務を監視する法律上の義務を負うものではない。けだし、代表取締役の業務執行を指揮監督する機関は、法律上その選任および解任権を持つ取締役会であると解されるからである。被告が社長たる名称を付した代表取締役であつたことについては当事者間に争いがないが、原告の立証その他の全証拠によると、その社長たる資格が訴外会社の定款または右の如き決議に基くものであるという点については、これを認めるに足りる証拠がなく、また訴外纐纈が訴外会社の商業使用人を兼ねていたものでもないことは先に認定したとおりであるから、被告は固有の地位における代表取締役としては訴外纐纈の業務執行を監視すべき法律上の義務がない。しかし、第二に、代表取締役も取締役会の構成員たる取締役（取締役会員）たる地位においては、他の代表取締役の業務執行に遺憾がないように監視し、妥当でない点を発見したときは、直ちに取締役会を自ら招集し、またはその招集を求めて、その指揮監督権の発動を促し、これを制止する義務があると解される。殊に業務執行権を持たない平取締役と異なり代表取締役は、自己の業務執行権を行使するうえで、他の代表取締役の業務執行をも見聞し、監視し得る機会が多いのであるから、通常のかつ誠実なる営業指揮者として、他の代表取締役の業務執行を監視すべき（平取締役と比較して）一層強い義務を負うものと解しなければならない。blog